第一章 總則

第一條為充分發(fā)揮武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“光谷聯(lián)交所”)融合各類資本和資源的市場配置功能，推進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，促進(jìn)和規(guī)范進(jìn)場國有企業(yè)增資業(yè)務(wù)，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國資委 財(cái)政部令第32號(hào))、《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號(hào))、國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條國有、國有獨(dú)資及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)(包括其全資、控股子企業(yè)，以下簡稱“企業(yè)”)通過光谷聯(lián)交所發(fā)布增資信息、征集投資意向并擇優(yōu)確定投資人的活動(dòng)，適用本規(guī)則。

第三條本規(guī)則所稱增資人是指通過光谷聯(lián)交所實(shí)施增資的企業(yè)法人。

本規(guī)則所稱的(意向)投資人是指接受并符合增資信息公告的投資人條件和要求，自愿通過光谷聯(lián)交所參與增資活動(dòng)的投資主體。

第四條光谷聯(lián)交所為企業(yè)增資活動(dòng)提供受理增資申請(qǐng)、發(fā)布增資信息、登記投資意向、組織擇優(yōu)活動(dòng)、出具增資憑證等服務(wù)。

第五條參與企業(yè)增資活動(dòng)的各方主體應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持公開、公平、公正和誠實(shí)信用的原則，尊重相關(guān)方的正當(dāng)權(quán)益，共同維護(hù)市場秩序，推動(dòng)企業(yè)增資活動(dòng)依法有序?qū)嵤?/span>

第二章 受理增資申請(qǐng)

第六條增資人在光谷聯(lián)交所實(shí)施增資活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)公開發(fā)布增資信息公告。增資信息公告包括預(yù)公告和正式公告。增資人可在標(biāo)的企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后進(jìn)行增資信息預(yù)公告，涉及需要履行最終批準(zhǔn)程序的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)提示。增資人也可直接申請(qǐng)?jiān)鲑Y信息正式公告。

增資人是增資信息公告的責(zé)任主體，對(duì)所提交的相關(guān)材料及信息公告內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。

第七條增資人申請(qǐng)?jiān)鲑Y信息預(yù)公告的，應(yīng)當(dāng)提交增資申請(qǐng)書(預(yù)公告)、增資人的主體資格證明文件、企業(yè)基本情況、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、近三年審計(jì)報(bào)告等材料。

增資人申請(qǐng)?jiān)鲑Y信息正式公告的，應(yīng)當(dāng)提交下列材料(包括但不限于)：

(一)增資信息發(fā)布申請(qǐng)書(正式公告);

(二)增資人主體資格證明文件及章程;

(三)決策及批準(zhǔn)文件;

(四)對(duì)重大仲裁、訴訟、或有負(fù)債等其他需要披露的重大事項(xiàng)的專項(xiàng)說明材料;

(五)增資方案和投資價(jià)值分析材料;

(六)增資人近三個(gè)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;

(七)委托專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的，由專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的增資專項(xiàng)報(bào)告;

(八)其他需要的材料(如評(píng)估報(bào)告及核準(zhǔn)或備案文件)。

第八條增資方案一般包括下列內(nèi)容，包括但不限于：

(一)企業(yè)基本情況(股本結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況);

(二)增資目的、擬增資額(區(qū)間)、增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)(區(qū)間)以及企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)安排等;

(三)增資資金的主要用途及預(yù)期收益;

(四)投資人應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式;

(五)其他相關(guān)情況。

第九條增資人可以委托光谷聯(lián)交所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與增資活動(dòng)相關(guān)的方案設(shè)計(jì)、市場推介、投資人征集等服務(wù)。增資人委托專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)場實(shí)施增資活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)出具增資專項(xiàng)報(bào)告。

專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)可尋找(意向)投資人、并接受(意向)投資人的委托，提供盡職調(diào)查、投資方案設(shè)計(jì)、咨詢策劃等參與增資活動(dòng)的相關(guān)服務(wù)。

專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)委托人所提交材料的真實(shí)性、完整性、有效性進(jìn)行核實(shí)，并在核實(shí)的基礎(chǔ)上出具意見、承擔(dān)責(zé)任。

第十條增資人提交資料齊備后，光谷聯(lián)交所應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)增資申請(qǐng)材料、增資信息公告進(jìn)行齊全性和合規(guī)性審核，符合條件的，予以受理并發(fā)布增資信息。不符合條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知增資人補(bǔ)正。

第三章 披露增資信息

第十一條企業(yè)增資可采取信息預(yù)公告和正式公告相結(jié)合的方式，通過光谷聯(lián)交所網(wǎng)站分階段對(duì)外披露增資信息，合計(jì)公告時(shí)間不少于40個(gè)工作日，其中正式公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日。增資信息公告以光谷聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布之日為起始日。

第十二條增資信息預(yù)公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：增資企業(yè)的基本情況、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、近三年審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、增資目的、擬募集資金金額、比例(含區(qū)間)、對(duì)投資人的要求或條件等內(nèi)容。預(yù)公告期間接受咨詢。

增資信息正式公告除預(yù)公告的相關(guān)內(nèi)容外，還應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

(一)增資企業(yè)的企業(yè)基本情況;

(二)增資企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu);

(三)增資行為的決策、批準(zhǔn)情況;

(四)近三年企業(yè)審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo);

(五)企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu),法人治理結(jié)構(gòu)安排;

(六)募集資金用途;

(七)投資人的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等;

(八)投資人的遴選方式;

(九)增資達(dá)成條件和增資終止條件;

(十)其他需要披露的事項(xiàng)。

第十三條企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，增資公告中應(yīng)當(dāng)明確要求標(biāo)的企業(yè)在增資程序完成后，不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號(hào)、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動(dòng)。

第十四條增資人可根據(jù)增資信息預(yù)公告期間意向投資人的征詢情況，完善增資方案并擬訂增資信息正式公告。增資信息以正式公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

第十五條信息公告期間，光谷聯(lián)交所根據(jù)增資人的增資需求，利用資源優(yōu)勢(shì)，通過全國信息聯(lián)發(fā)、媒體、專場項(xiàng)目推介會(huì)等途徑擴(kuò)大招商力度，廣泛征集意向投資人。

第十六條增資信息正式公告發(fā)布期滿，未征集到合格意向投資人的，信息發(fā)布自然終結(jié)。增資人可以變更增資條件后再次發(fā)布信息，也可不變更增資條件，申請(qǐng)延長信息發(fā)布期限，延長期限一般不少于5個(gè)工作日。延長信息發(fā)布事項(xiàng)及安排可在增資信息正式公告中予以載明。光谷聯(lián)交所在增資信息發(fā)布期間，應(yīng)當(dāng)積極地接受意向投資人的咨詢、及時(shí)地組織增資雙方的洽談及相關(guān)資料的查閱。

第四章 登記投資意向

第十七條意向投資人有意投資的，應(yīng)當(dāng)在正式信息發(fā)布期間登記投資意向，向光谷聯(lián)交所提交下列材料，并對(duì)所提交材料真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)：

(一)《投資申請(qǐng)書》;

(二)投資意向主體資格的證明文件及企業(yè)章程等;

(三)擬參與增資的內(nèi)部決策或批準(zhǔn)文件;

(四)符合增資信息公告要求提交的相關(guān)材料;

(五)其他需要的材料。

第十八條光谷聯(lián)交所應(yīng)當(dāng)將意向投資人逐一進(jìn)行登記，并將登記情況及時(shí)反饋增資人。

第十九條意向投資人可對(duì)增資人進(jìn)行盡職調(diào)查，雙方應(yīng)當(dāng)簽署保密協(xié)議。增資人應(yīng)當(dāng)對(duì)意向投資人開展的盡職調(diào)查工作予以配合。

增資人可對(duì)意向投資人進(jìn)行盡職調(diào)查，并按照增資信息正式公告要求意向投資人補(bǔ)充相關(guān)材料，意向投資人應(yīng)當(dāng)予以配合。

第二十條增資人是審核確認(rèn)意向投資人資格的責(zé)任主體。增資人應(yīng)當(dāng)在收到光谷聯(lián)交所出具的《意向投資人信息反饋函》之日起10個(gè)工作日內(nèi)，按照公告所載的投資人資格條件，以書面形式將所有登記的意向投資人的資格確認(rèn)意見提交光谷聯(lián)交所。未經(jīng)信息公告的投資人資格條件不得作為確認(rèn)或否定意向投資人資格的依據(jù)。對(duì)意向投資人資格不予確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由。

第二十一條光谷聯(lián)交所收到增資人對(duì)意向投資人資格確認(rèn)的書面意見之日起2個(gè)工作日內(nèi)，出具《意向投資人資格確認(rèn)通知書》，分別告知所有意向投資人。意向投資人在獲得資格確認(rèn)后，須按照增資信息正式公告要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，將保證金交納至光谷聯(lián)交所指定賬戶，成為合格意向投資人。未按規(guī)定交納保證金的，視為放棄投資資格。

第五章 組織擇優(yōu)活動(dòng)

第二十二條增資人負(fù)責(zé)按照相關(guān)規(guī)定擇優(yōu)確定最終投資人。

第二十三條只產(chǎn)生一家合格意向投資人的，由光谷聯(lián)交所組織增資人和合格意向投資人進(jìn)行洽談，雙方達(dá)成合意的，確定為最終投資人。

第二十四條產(chǎn)生兩家或兩家以上合格意向投資人的，增資人須按照增資信息正式公告中采用的單獨(dú)或組合選用競價(jià)、綜合評(píng)議、競爭性談判等投資人擇優(yōu)確定方式進(jìn)行，確定最終投資人。

競價(jià)是指在光谷聯(lián)交所的組織下，通過網(wǎng)絡(luò)競價(jià)系統(tǒng)，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交報(bào)價(jià)，以報(bào)價(jià)結(jié)果確定最終投資人的方式。網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式一般適用于增資金額是唯一競標(biāo)要素的增資活動(dòng)。

綜合評(píng)議是指增資人根據(jù)項(xiàng)目具體情況組成評(píng)議小組，按照增資信息正式公告中公布的權(quán)重分值體系，對(duì)合格意向投資人的競投文件進(jìn)行綜合評(píng)議，擇優(yōu)確定最終投資人的方式。

競爭性談判是指由增資人確定的談判小組分別與合格意向投資人進(jìn)行談判，根據(jù)談判結(jié)果和報(bào)價(jià)，擇優(yōu)確定最終投資人的方式。

第二十五條增資人應(yīng)當(dāng)在確定最終投資人之日起2個(gè)工作日內(nèi)將結(jié)果書面告知光谷聯(lián)交所(采取單獨(dú)競價(jià)方式的除外)，光谷聯(lián)交所在收到書面告知之日起2個(gè)工作日內(nèi)向投資人發(fā)出《增資結(jié)果通知》，并通知增資人與投資人簽訂《增資協(xié)議》。

第六章 辦理簽約結(jié)算

第二十六條增資人按照增資信息正式公告約定的增資條件及增資結(jié)果，安排新老股東共同簽訂《增資協(xié)議》，并提交光谷聯(lián)交所存檔。

第二十七條《增資協(xié)議》條款包括但不限于增資各方的名稱與住所;增資企業(yè)的基本情況;增資方式、投資比例、投資金額、付款方式及付款時(shí)間;增資涉及的增資企業(yè)職工安置事項(xiàng);增資涉及的增資企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理方案;協(xié)議生效條件、爭議的解決方式、各方的違約責(zé)任及協(xié)議變更和解除條件等。

企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照增資項(xiàng)目公告條件的相關(guān)要求在《增資協(xié)議》中對(duì)工商變更、字號(hào)變更等安排作出相應(yīng)約定。

第二十八條投資人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《增資協(xié)議》約定繳付增資款項(xiàng)。投資人交納的交易保證金，按照增資協(xié)議的約定辦理。光谷聯(lián)交所可提供相應(yīng)的資金結(jié)算服務(wù)。

第二十九條通過光谷聯(lián)交所進(jìn)行資金結(jié)算的，光谷聯(lián)交所開設(shè)獨(dú)立的結(jié)算賬戶，組織收付交易資金，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。

以貨幣資金以外的資產(chǎn)進(jìn)行增資的，由增資人和投資人另行辦理。

第三十條增資項(xiàng)目涉及的保證金、增資款項(xiàng)和服務(wù)費(fèi)，一般以人民幣為計(jì)價(jià)單位。涉及以外幣支付的，應(yīng)按國家相關(guān)規(guī)定辦理。

第三十一條 投資人將增資款項(xiàng)交納至光谷聯(lián)交所結(jié)算賬戶后，對(duì)具備增資款項(xiàng)劃出條件的，光谷聯(lián)交所應(yīng)按約定完成增資款項(xiàng)劃出。增資人收到增資款項(xiàng)后，應(yīng)當(dāng)向投資人出具收款憑證。

第三十二條 投資人確定之日起3個(gè)工作日內(nèi)，未成交意向投資人交納的保證金，由光谷聯(lián)交所無息退還至原付款賬戶。

第三十三條增資人和投資人在簽訂《增資協(xié)議》，交納增資款項(xiàng)，且按照約定支付服務(wù)費(fèi)用后，光谷聯(lián)交所依據(jù)《增資協(xié)議》出具增資交易憑證，同時(shí)在網(wǎng)站公告增資結(jié)果。

第七章 法律責(zé)任

第三十四條光谷聯(lián)交所、增資人、(意向)投資人、專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)等增資參與主體及相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)參與增資而獲得的信息承擔(dān)保密義務(wù)，并對(duì)自身原因?qū)е碌男姑苄袨槌袚?dān)法律責(zé)任。

第三十五條增資人、(意向)投資人因未履行信息披露或誠信義務(wù)而給他方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。

第三十六條專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守產(chǎn)權(quán)市場規(guī)則和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)增資人提交的相關(guān)材料和信息公告內(nèi)容進(jìn)行審慎核查，對(duì)信息公告內(nèi)容、增資專項(xiàng)報(bào)告、增資相關(guān)材料的虛假性、誤導(dǎo)性陳述承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八章 附則

第三十七條交易過程中發(fā)生爭議時(shí)，增資相關(guān)主體可以向光谷聯(lián)交所申請(qǐng)調(diào)解。爭議涉及光谷聯(lián)交所時(shí)，增資相關(guān)主體可以向光谷聯(lián)交所的監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第三十八條交易過程完成，交易雙方已簽訂交易合同的，如發(fā)生爭議，當(dāng)事人應(yīng)按國家相關(guān)法律法規(guī)處置爭議。

第三十九條本規(guī)則未作明確規(guī)定的，按照光谷聯(lián)交所相關(guān)規(guī)則或其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十條光谷聯(lián)交所應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)站上公示湖北省物價(jià)局關(guān)于國有產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。交易雙方應(yīng)當(dāng)按照公示的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)支付交易服務(wù)費(fèi)用。

第四十一條非國有企業(yè)的增資業(yè)務(wù)，可參照本規(guī)則實(shí)施。

第四十二條國家法律、法規(guī)及相關(guān)部門對(duì)企業(yè)增資交易有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條本規(guī)則由光谷聯(lián)交所負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第四十四條本規(guī)則報(bào)湖北省國資委備案，自發(fā)布之日起施行。原2020年6月23日發(fā)布的《武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所國有企業(yè)增資業(yè)務(wù)操作規(guī)則》同時(shí)廢止。