湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

鄂國資產(chǎn)權(quán)[2008]420號

湖北省國有企業(yè)增資擴股進入產(chǎn)權(quán)市場

擇優(yōu)選擇投資者業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章  總  則

    第一條 為進一步規(guī)范全省國有企業(yè)增資擴股進入產(chǎn)權(quán)市場公開選擇投資者的行為，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)[2005]60號）、《省人民政府關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革促進國有經(jīng)濟發(fā)展的意見》（鄂政發(fā)[2007]45號）和《湖北省國資委出資企業(yè)規(guī)范改制暫行辦法》（鄂國資改革[2007]422號）等規(guī)定，制定本規(guī)則。

    第二條 本規(guī)則適用于全省國有、國有獨資及國有控股企業(yè)（包括其全資、控股子企業(yè)，以下簡稱“企業(yè)”）。

    第三條 本規(guī)則所稱企業(yè)增資擴股，是指企業(yè)依法增加注冊資本金的行為，主要包括以下形式：

    （一）新股東增資；

    （二）新股東與原出資人共同增資；

    （三）企業(yè)高層管理人員增資；

    （四）職工入股增資；

    （五）其他增資形式。

    第四條 增資擴股是企業(yè)改制的一種形式。各級國資監(jiān)管機構(gòu)出資企業(yè)及出資企業(yè)控股子企業(yè)增資擴股方案與增資擴股說明書經(jīng)企業(yè)董事會、股東會（不設(shè)董事會、股東會的由經(jīng)理辦公會）審議通過后，報同級國資監(jiān)管機構(gòu)審核或批準（省出資企業(yè)增資擴股方案的制定和審批按照《湖北省國資委出資企業(yè)規(guī)范改制暫行辦法》執(zhí)行）。其中企業(yè)因增資擴股改制為非國有控股企業(yè)的，其增資擴股方案與增資擴股說明書由國資監(jiān)管機構(gòu)審核后報本級人民政府批準。出資企業(yè)的其他參股子企業(yè)增資擴股方案由所出資企業(yè)審批，報國資監(jiān)管機構(gòu)備案。

    第五條 意向投資者擬以增資擴股方式參與國有企業(yè)改制重組的，應(yīng)同意并遵守本業(yè)務(wù)規(guī)則。

    第六條 企業(yè)增資擴股改制上市按照《公司法》、《證券法》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會令第19號)和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二章  擇優(yōu)選擇投資者的程序

    第七條 企業(yè)公開增資擴股時，應(yīng)制訂增資擴股方案及增資擴股說明書。增資擴股說明書由原出資人自行制訂或委托中介機構(gòu)制訂。

    第八條 增資擴股說明書一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

    （一）招股企業(yè)基本情況；

    （二）股本結(jié)構(gòu)及出資人情況；

    （三）擬增資股額及占增資后總股本比例；

    （四）募集資金的主要用途及收益情況（投資項目可行性研究報告）；

    （五）招股企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果及核準或者備案情況；

    （六）投資者準入條件；

    （七）管理層基本情況、是否參與增資等情況；

    （八）其他需披露的事項。

    第九條 申請受理。原企業(yè)向武漢光谷聯(lián)交所提出增資擴股掛牌申請，應(yīng)提交如下相關(guān)材料：

    1、增資擴股方案批準文件；

    2、資產(chǎn)評估核準或備案情況；

    3、原企業(yè)股東材料；

    4、增資擴股說明書。

    第十條 武漢光谷聯(lián)交所收到申請后，于2個工作日內(nèi)做出受理與否的書面意見。

    第十一條 信息披露。武漢光谷聯(lián)交所完成材料審核后，在省級以上報刊和該所網(wǎng)站對企業(yè)增資擴股公告信息進行公開發(fā)布。重大增資擴股項目還應(yīng)通過京、津、滬、渝四大產(chǎn)權(quán)交易所聯(lián)合同步發(fā)布信息。信息披露期限不少于20個工作日。信息披露的主要內(nèi)容：

    1、招股企業(yè)概況；

    2、增資擴股說明書全文。

    企業(yè)增資擴股方案批準文件及審計評估報告等相關(guān)資料置武漢光谷聯(lián)交所備查。

    第十二條 征集意向投資者。意向投資者擬參與標的企業(yè)增資的，應(yīng)填寫《投資意向申請書》，并向武漢光谷聯(lián)交所提交相關(guān)材料。

    （一）企事業(yè)法人意向投資者須提交以下書面材料：

    1、主體資格證明文件；

    2、近期經(jīng)審計的財務(wù)報表、支付能力證明；

    3、滿足投資者條件的證明材料；

    4、需要提交的其他材料。

    （二）自然人意向投資者須提交以下書面材料：

    1、身份證復(fù)印件；

    2、存款證明；

    3、滿足投資者條件的證明材料；

    4、需要提交的其他材料。

    意向投資者為自然人聯(lián)合體的，還須提交聯(lián)合投資者合股協(xié)議。

    意向投資者為管理層和職工的，須符合國家的有關(guān)規(guī)定，并提交任職證明文件；有法定代表人參與的，還須提交其經(jīng)濟責(zé)任審計報告。

    意向投資者對《投資意向申請書》的填寫內(nèi)容及所提交材料的真實性、完整性、準確性負責(zé)。

    第十三條 意向投資者資格審核。掛牌公告期滿3個工作日內(nèi)，武漢光谷聯(lián)交所與原出資人組成的審核小組按照招股說明書和掛牌公告發(fā)布的投資者條件，對意向投資者資格進行審核，確定合格意向投資者。

    第十四條 武漢光谷聯(lián)交所在對意向受讓投資者進行資格審核后的2個工作日內(nèi)，將審核情況書面通知意向投資者。

    第十五條 擇優(yōu)選擇投資者。經(jīng)公開征集，產(chǎn)生2個以上符合條件的意向投資者，由武漢光谷聯(lián)交所組織，采取公開競價、招標等方式擇優(yōu)選擇投資者。

    第十六條 結(jié)算與鑒證。確定投資者后，原出資人與經(jīng)公開征集選擇的投資者簽訂增資擴股合同，募股資金通過武漢光谷聯(lián)交所結(jié)算專用賬戶統(tǒng)一結(jié)算，由該所出具《鑒證書》，相關(guān)各方憑此《鑒證書》按照有關(guān)規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

第三章  相關(guān)規(guī)定

    第十七條 企業(yè)管理層成員擬通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)的，不得參與制訂方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、選擇中介機構(gòu)以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中的重大事項。

    第十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得利用增資擴股之機轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞國有資產(chǎn)，隱匿資產(chǎn)、營私舞弊、提供虛假會計資料造成國有資產(chǎn)流失。

    第十九條 武漢光谷聯(lián)交所工作人員及會員單位應(yīng)遵守誠實信用的職業(yè)道德，不得與意向投資者串通低價折股國有產(chǎn)權(quán)，泄露意向投資人的商業(yè)秘密。

    第二十條 意向投資者不按本規(guī)則第十條規(guī)定提交相關(guān)材料，或提交材料不真實、完整的，武漢光谷聯(lián)交所可要求其限期補充改正，拒不補充改正的，取消其意向投資資格。

第四章  附  則

    第二十一條 本規(guī)則擇優(yōu)選擇投資者程序中未規(guī)定的事項及違約責(zé)任，適用《湖北省國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則》（鄂國資產(chǎn)權(quán)[2005]20號）和《武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易規(guī)則》。

    第二十二條  招股企業(yè)、意向投資者經(jīng)光谷聯(lián)交所及其會員單位在增資擴股業(yè)務(wù)活動中如出現(xiàn)意見分歧或糾紛，應(yīng)通過協(xié)商方式解決，協(xié)商不能解決的可提請仲裁或訴訟等方式解決。

    第二十三條 本規(guī)則由省國資委負責(zé)解釋。